Das Ausscheiden als Gesellschafter aus einer GmbH ist ein komplexer rechtlicher Prozess, der gut geplant sein muss. In diesem Beitrag erfahren Sie, welche Optionen Sie haben und welche Herausforderungen auftreten können.
1) Gründe und Motivation für den Austritt
Häufige Gründe für den Austritt eines Gesellschafters sind Konflikte mit Mitgesellschaftern oder der Geschäftsführung oder aber der Wunsch, einen anderen Weg einzuschlagen, Haftungsrisiken zu reduzieren oder Wettbewerbsverbote aufzuheben. Der Austritt birgt oft Konfliktpotential, da er Abfindungsansprüche und potenzielle finanzielle Belastungen für die GmbH oder die Mitgesellschafter auslöst.
2) Optionen für den Austritt
· Ordentliche Kündigung:
Diese bedarf keiner besonderen Begründung, ist aber nur möglich, wenn der Gesellschaftsvertrag dies vorsieht. Sie erfolgt in zwei Stufen: Kündigungserklärung und danach Verwertung der Anteile, durch Einziehung oder Zwangsabtretung.Die Kündigung löst meist einen Abfindungsanspruch aus.
· Außerordentliche Kündigung:
Hierfür ist ein wichtiger Grund notwendig, der den weiteren Verbleib für den kündigenden Gesellschafter unzumutbar macht. Auch dieser Weg umfasst die Verwertung der Anteile und löst meist einen Abfindungsanspruch aus.
· Einziehung der Geschäftsanteile:
Die Einziehung der Anteile mit Zustimmung des betroffenen Gesellschafters ist jederzeit möglich, setzt aber eine Mitwirkung der übrigen Gesellschafter voraus.
· Verkauf der Geschäftsanteile:
Ein Verkauf an
Mitgesellschafter oder Dritte ist möglich, kann aber durch Klauseln im Gesellschaftsvertrag (z. B. Vinkulierung) beschränkt sein und bedarf meist der Zustimmung. Die Zustimmung darf nach der
Rechtsprechung aber nicht grob pfllichtwidrig verweigert werden.
3) Abfindung bei GmbH-Austritt: Knackpunkt Bewertung
Jeder Austritt eines Gesellschafters führt zu einem Abfindungsanspruch. Die Höhe dieser Abfindung richtet sich grundsätzlich nach dem Unternehmenswert. Häufig entsteht Streit darüber, da austretende Gesellschafter eine hohe Abfindung fordern, während die verbleibenden Gesellschafter die Liquidität der GmbH schonen wollen.
Die Abfindungshöhe wird meist durch ertragswertbezogene Bewertungsmethoden bestimmt. Klauseln im Gesellschaftsvertrag können diese beeinflussen, müssen aber gerichtliche Vorgaben berücksichtigen.
Nur in wenigen Gesellschaftsverträgen findet man eine sorgfältige Formulierung, die einen solchen Streit von vorne herein minimiert.
4) Folgethemen: Nachhaftung, Wettbewerbsverbot
Jeder Austritt wirft einige Nebenthemen auf: Besteht eine Nachhaftung? Besteht ein Wettbewerbsverbot? Diese Themen sollten am besten noch vor dem Austritt rechtlich geklärt werden.
5) Fazit
Ein geordneter und rechtlich abgesicherter Austritt aus einer GmbH ist ein komplexer Prozess. Eine gründliche Planung sowie die Unterstützung durch spezialisierte Fachanwälte und Steuerberater sind unerlässlich, um finanzielle und rechtliche Risiken zu vermeiden.
Als Fachanwältin für Handels- und Gesellschaftsrecht in Würzburg unterstütze ich Sie gerne bei Ihrem GmbH-Austritt. Ob vor Ort im Gebiet Würzburg/Mainfranken oder deutschlandweit online – ich begleite Sie durch das Verfahren und berate Sie zu allen rechtlichen Fragen.
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