Wie geht man vor, wenn eine GmbH nicht mehr benötigt wird?
1) klassische Liquidation (§§ 66 ff GmbhG)
Der gesetzliche Regelfall ist klassische Liquidation. Hierfür ist ein Auflösungsbeschluss der Gesellschafter erforderlich, der dann veröffentlicht wird. Eine Eröffnungsbilanz für die sich in Liquidation befindende Gesellschaft ist zu erstellen (Gmbh i. L. ) und das erforderliche Sperrjahr abzuwarten. Danach kann die Schließung der Liquidationsphase durch Verteilung des noch vorhandenen Vermögens an die Gesellschafter und die endgültige Löschung der GmbH im Handelsregister erfolgen.
2) Löschung wegen Vermögenslosigkeit (§ 60 Abs. 1 Nr. 7 GmbHG, § 394 FamFG)
Wenn die GmbH über kaum Vermögen und keine externen Schulden verfügt, dann kann eine Löschung wegen Vermögenslosigkeit beim Handelsregister beantragt werden. Eine Absprache mit dem Finanzamt ist ebenfalls erforderlich. Hierauf besteht kein Anspruch, die Löschung steht im Ermessen des Gerichts. Die Gesellschaft wird wegen Vermögenslosigkeit gelöscht, im Handelsregister findet sich aber dann ein Vermerk der Vermögenslosigkeit.
3) Löschung ohne Vermögenslosigkeit (§ 60 Abs. 1 Nr. 2 GmbHG)
Unter ganz bestimmten Umständen ist auch eine Löschung der GmbH ohne Vermögenslosigkeitsvermerk möglich. Dies gilt aber nur in bestimmten Sonderfällen, wenn kein Gesellschaftsvermögen mehr vorhanden ist und keine Verteilung von Vermögen an die Gesellschafter erfolgt (ist). In diesem Fall fallen Auflösung und das Erlöschen der Gesellschaft zusammen und können gleichzeitig beim Handelsregister angemeldet werden. Die Bestellung und Anmeldung der Liquidatoren werden dadurch nicht entbehrlich. Es muss ein Gesellschafterbeschluss beim Notar gefasst werden. Die Liquidatoren müssen versichern, dass Vermögen oder Verbindlichkeiten der Gesellschaft nicht vorhanden sind und auch sonst keinerlei finanzielle Vorgänge in der Gesellschaft mehr erfolgen. Eine Absprache mit dem Finanzamt ist auch hier erforderlich. Die Löschung steht im Ermessen des Registergerichts.
4) Löschung im Wege der Umwandlung (§§ 120 bis 122 i.V.m. § 3 Abs. 2 Nr. 2 UmwG)
Wenn nur noch ein Gesellschafter vorhanden ist, dann kann eine Wandlung im Wege der Verschmelzung auf den Alleingesellschafter erfolgen. Hierdurch endet ebenfalls die GmbH und Rechtsnachfolger wird der Alleingesellschafter mit einem Einzelunternehmen. Dies kann jederzeit geschlossen werden. Der Alleingesellschafter wird Rechtsnachfolger und übernimmt alle Forderungen und Verbindlichkeiten.
Ich berate Sie gerne hinsichtlich der passenden Beendigungsvariante und begleite Sie durch das ausgewählte Verfahren.
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